(punkt 16 på dagordningen)
 

Fullständigt förslag

Bakgrund och skälen för förslaget

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget och föreslår med anledning härav årsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för nyckelpersoner.

Syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet är att stimulera medarbetare till fortsatt lojalitet och fortsatta goda prestationer.  Vidare är det styrelsens bedömning att incitamentsprogrammet ökar koncernens attraktivitet som arbetsgivare. För att vara delaktig i programmet ställs krav på att den anställde investerar egna pengar.

Styrelsens avsikt är att även för 2009 och 2010 föreslå årsstämman ett långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med de nu föreslagna principerna.

För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 föreslår styrelsen att högst 230 000 aktier av serie B skall kunna förvärvas och överlåtas till anställda inom ÅF-koncernen och därutöver att en del av aktierna även skall kunna överlåtas på OMX Nordic Exchange Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter.

Förslag

Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 omfattande 230 000 aktier av serie B, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:

a) Upp till 150 nyckelpersoner inklusive verkställande direktören, med undantag vad som anges i punkt c) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008.

b) Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av bruttoersättningen för köp av aktier av serie B på OMX Nordic Exchange Stockholm under en 12-månaders period från det att programmet implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom ÅF-koncernen förelegat under hela denna treårsperioden, kommer den anställde att ha rätt till vederlagsfri matchning av aktier, enligt följande:

• Cirka 134 affärsområdeschefer, sektionschefer samt vissa specialister kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt aktie.
• Cirka 15 anställda i koncernledningen kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje inköpt aktie.
• Verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp till sex aktier för varje inköpt aktie.

(c)   Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008.

d) Villkoren för prestationsmatchning för nyckelpersoner baseras på följande.

ÅFs rörelsemarginal före extraordinära poster skall motsvara eller överträffa den genomsnittliga rörelsemarginalen före extraordinära poster för jämförelsebolagen Pöyry, Semcon, Sweco och WSP för tiden 1 juli 2008 till 30 juni 2011. För det fall ÅFs rörelsemarginal inte fullt ut motsvarar den genomsnittliga rörelsemarginalen före extraordinära poster för jämförelsebolagen skall tilldelningen minska enligt följande.  

Vidare skall ÅFs genomsnittliga årliga procentuella ökning av vinst per aktie  mellan 1 juli 2008 och 30 juni 2011 vara minst 5 procent. Basvärde för beräkningen av ökningen av vinst per aktie skall utgöras av vinst per aktie för tredje och fjärde kvartalet 2007 samt första och andra kvartalet 2008. Maximalt antal prestationsmatchningsaktier(dvs. fyra aktier, fem aktier respektive sex aktier) kommer att tilldelas om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är lika med eller över 30 procent. Ingen tilldelning av matchningsaktier kommer ske om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är mindre än 5 procent. Matchningen av aktier vid en genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie mellan 5 och 30 procent är linjär. Prestationsmålet får justeras vid händelser som påverkar ÅF-koncernens verksamhet eller antalet utestående aktier i bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet och anses relevant av styrelsen. Justering skall ej ske för extraordinära kostnader. 

e) Innan antalet prestationsaktier, som skall matchas, slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt. 

Kostnader

Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till cirka 29,9 miljoner kronor ojämnt fördelade över åren 2008 – 2012. Kostnaderna skall ses i relation till ÅFs totala lönekostnader som under 2007 uppgick till 2 215 miljoner kronor inklusive sociala avgifter.

Beräkningarna bygger på förutsättningarna att samtliga tillgängliga aktier i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 kommer att utnyttjas.

Kostnader som påverkar resultaträkningen, men inte kassaflödet

Kompensationskostnader, motsvarande värdet på matchningsaktier som överlåts till anställda, uppskattas till cirka 23,4 miljoner kronor. Kompensationskostnaderna fördelas över planens löptid 2008 – 2012.

Sociala avgifter som ett resultat av aktieöverlåtelser till anställda baserat på en antagen genomsnittlig aktiekurs vid matchning på 130 kronor beräknas uppgå till cirka 6,5 miljoner kronor. Kostnader för sociala avgifter väntas i huvudsak uppstå under 2011 – 2012.

Kostnader som påverkar resultaträkningen och kassaflödet

Administrativa kostnader har uppskattats till maximalt 2 miljoner kronor.

Förvärvskostnaden för återköp av egna aktierna beräknas uppgå till maximalt 29,9 miljoner kronor vid en antagen aktiekurs på 130 kronor.

Utspädning och effekter på nyckeltal

Bolaget har cirka 17 miljoner utgivna aktier. Per den 31 december 2007, innehade bolaget inga egna aktier. För att inrätta Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 erfordras sammanlagt 230 000 aktier av serie B, motsvarande cirka 1,3 procent av det totala antalet utgivna aktier och cirka 0,9 procent av antalet röster i bolaget.

Av de 230 000 aktier av serie B som erfordras för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008, kan cirka 180 000 aktier överföras vederlagsfritt till de anställda, vilka motsvarar en utspädning av vinst per aktie om cirka 1,1 procent. De cirka 50 000 aktier, vilka kan överlåtas på OMX Nordic Exchange Stockholm för täckande av sociala avgifter, medför emellertid ingen utspädningseffekt på vinst per aktie då dessa överlåts till rådande marknadspris.

Frågans beredning

Prestationsrelaterat Aktieprogram 2008 har beretts av ersättningsutskottet och i samråd med styrelsen. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Den 28 april 2005 beslutade ordinarie bolagsstämma i ÅF att genomföra ett konvertibelprogram riktat till tillsvidareanställda i ÅF i Sverige, Finland och Norge. Det totala tecknade beloppet uppgick till cirka 54 miljoner kronor. Konverteringskursen har fastställts till 81,36 kronor. Konvertiblerna löper till och med den 30 juni 2008. Vid full konvertering kommer aktiekapitalet öka med 6 250 000 kronor och antalet aktier med 625 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,8 procent av kapitalet och cirka 2,7 procent av rösterna. Per den 31 december 2007 fanns utestående konvertibler som ger möjlighet att konvertera till 94 337 aktier. Utestående konvertibler kan därmed medföra en utspädning om cirka 0,6 procent av kapitalet och cirka 0,4 procent av rösterna. 

Majoritetskrav

För giltigt beslut av årsstämman enligt förslaget under denna punkt fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.